### Beslutning

Anbefales.

Hans Poulsen (Frit Borgerligt Fællesskab) stemmer imod med bemærkning om at udpegning af bestyrelsesmedlemmer skal foregå på baggrund af kompetencer og ikke via kønskvoter.

### Sagsfremstilling

## Resume og sagens baggrund

Borgmestrene i ARGO's ejerkreds har på møde den 14. marts 2025 givet opbakning til en ny model for bestyrelsessammensætning i ARGO-koncernen. Ændring af bestyrelsesmodellen kræver ændring af vedtægterne.

Forslag til en ændret bestyrelsesmodel og forslag til ændrede vedtægter for ARGO I/S skal godkendes af kommunalbestyrelserne. Desuden skal vedtægterne for ARGO Genbrug A/S godkendes af de kommuner, som ARGO driver genbrugspladser for.

## Indstillinger

Direktøren indstiller, at:

1. Den nye model for bestyrelsens sammensætning i ARGO-koncernen godkendes,
2. Ændringer i vedtægerne for ARGO I/S godkendes,
3. Ændringer i vedtægterne for ARGO Genbrug A/S godkendes,
4. Det godkendes, at bestemmelsen *"Der er etableret en frivillig ordning for medarbejderrepræsentation i selskabet.*” kan indsættes i vedtægterne for ARGO Genbrug A/S ved etablering af en frivillig ordning for medarbejderrepræsentationen i selskaberne.

## Behandling

Teknik- og Miljøudvalget, Økonomiudvalget, Kommunalbestyrelsen.

## Sagsfremstilling

Som følge af ændret lovgivning besluttede ARGO's ejerkommuner i maj-juni 2024, at ARGO I/S skulle aktieselskabsgøres, hvilket blev behandlet på kommunalbestyrelsesmødet den 22. februar 2023 (sag nr. 23-001114). Selskaberne i [adresse] blev stiftet op til årsskiftet 2024-2025. ARGO-koncernen består nu af ARGO I/S, som ejer ARGO Holding A/S og en række datterselskaber.

I forbindelse med beslutningen om aktieselskabsgørelse af ARGO-koncernen blev det af ejerkredsen besluttet, at koncernen ved stiftelsen skulle have en enhedsbestyrelse. Samtidig blev det besluttet, at der i 2025 skulle laves en evaluering af modellen for sammensætning af bestyrelserne.

Evaluering
En ekstern konsulent har udarbejdet notat for ejerkommunerne, hvori der indgår forslag til at ændre sammensætningen af bestyrelserne i ARGO I/S. Borgmestrene i ARGO's ejerkreds har drøftet den foreslåede model på et møde den 14. marts 2025. For mere detaljeret gennemgang af modellen se Bilag 1 (Notat om fremtidig sammensætning af bestyrelserne).

Model for bestyrelsens sammensætning
Bestyrelsen vil fremover bestå af 11 bestyrelsesmedlemmer plus medarbejderrepræsentanter.

* Der fastholdes en enhedsbestyrelse – det vil sige samme bestyrelse i alle selskaber i ARGO-koncernen.
* Ejerkommunerne udpeger fortsat alle bestyrelsesmedlemmer.
* Der indsættes derudover to uafhængige medlemmer i enhedsbestyrelsen for hele ARGO-koncernen.
* Der vælges en bestyrelsesleder blandt de uafhængige medlemmer og en vicebestyrelsesleder blandt de politisk udpegede medlemmer.
* Medarbejderne indtræder snarest i enhedsbestyrelsen, dog kun med observatørstatus i I/S-bestyrelsen.

Ændring af vedtægter
En ny model for sammensætning af bestyrelserne kræver vedtægtsændringer i både ARGO I/S og ARGO A/S'erne. Ændringerne i ARGO I/S-vedtægterne skal godkendes af alle ARGO's ni ejerkommuner, mens ændringerne i vedtægterne for ARGO Genbrug A/S skal godkendes af de fem genbrugspladskommuner, herunder Kalundborg Kommune. Ændringerne i vedtægterne for alle A/S'er skal desuden godkendes af generalforsamlingerne i december 2025. Forslag til ændrede vedtægter er vedlagt som Bilag 2-4. Proces for godkendelse af bestyrelsesmodel og vedtægtsændringer indbefatter, at:

* Model for fremtidig bestyrelsessammensætning behandles i kommunalbestyrelserne (maj-august 2025).
* Vedtægtsændringerne for ARGO I/S (godkendt af ARGO's bestyrelse den 11. april 2025) behandles af kommunalbestyrelserne (maj-august 2025). Vedtægtsændringerne skal efterfølgende godkendes af Ankestyrelsen.
* Vedtægtsændringerne for ARGO Genbrug A/S behandles af kommunalbestyrelserne i de kommuner, som ARGO driver genbrugspladser for (maj-august 2025). Vedtægtsændringerne skal efterfølgende godkendes på generalforsamlingen i ARGO Genbrug A/S i december 2025. Ændringerne består i en justering af antallet af bestyrelsesmedlemmer og en mulighed for at indsætte en bestemmelse om en frivillig aftale om medarbejderrepræsentation.
* Vedtægtsændringerne for øvrige A/S'er skal godkendes på generalforsamlingerne i december 2025.

Udpegning af bestyrelsesmedlemmer

* Hver kommune udpeger fortsat et medlem til I/S-bestyrelsen, som kommunen har instruktionsbeføjelse overfor i forhold til I/S-bestyrelsen (konstituerende kommunalbestyrelsesmøder i december 2025).
* Kommunerne udpeger derudover på skift de to uafhængige medlemmer til I/S-bestyrelsen (konstituerende kommunalbestyrelsesmøder i december 2025). Det er et krav fra Ankestyrelsen, at hvert af de uafhængige medlemmer bliver udpeget af en enkelt kommune, så instruktionsbeføjelsen er entydig. En ekstraordinær generalforsamling, som består af en repræsentant for hver kommune (enten borgmesteren eller en af kommunalbestyrelsen udpeget repræsentant), indstiller kandidater til de uafhængige bestyrelsesposter (november 2025).
* Bestyrelserne i A/S'erne udpeges formelt af generalforsamlingen, som består af en repræsentant for hver kommune (enten borgmesteren eller en af kommunalbestyrelsen udpeget repræsentant) (december 2025).
* Medarbejderrepræsentanterne udpeges af medarbejderne, og der forhandles en nærmere aftale med medarbejderne om repræsentation.

Rekruttering af uafhængige bestyrelsesmedlemmer
Rekrutteringen af uafhængige bestyrelsesmedlemmer foretages af ejerne. Der udarbejdes en beskrivelse af, hvilke kompetencer der er behov for i bestyrelsen set i forhold til den fremtidige udvikling i ARGO-koncernen og målsætningerne i ejerstrategien og selskabsstrategien. På denne baggrund opstilles en profil for de uafhængige medlemmer, der skal rekrutteres. Rekrutteringen skal foregå i løbet af efteråret 2025. Efterfølgende indstiller en ekstraordinær generalforsamling i november 2025 til de to udpegende kommuner i forhold til de uafhængige bestyrelsesmedlemmer, der skal udpeges i december 2025.

Diversitet i bestyrelsen
Der er et overordnet hensyn om at sikre en passende diversitet i bestyrelser, hvad angår køn, alder og etnicitet. Der var enighed på borgmestermødet den 14. marts 2025 om, at det er vigtigt at arbejde for at sikre en større diversitet i bestyrelsen. På møde den 30. oktober 2024 har ARGO's bestyrelse besluttet, at hvert køn skal være repræsenteret med mindst 40 %, og at følgende handlingsplan skal følges for at opnå måltal for bestyrelserne:

* I forbindelse med kommunalvalg og udpegning af nye bestyrelser vil ARGO's bestyrelsesformand gøre ejerkommunerne opmærksomme på ARGO's måltal om det underrepræsenterede køn i bestyrelserne og opfordre til, at det opstillede måltal iagttages ved udpegningen af medlemmer til bestyrelserne.
* Ved kommende udpegning af medarbejderrepræsentanter til bestyrelserne vil ARGO's ledelse opfordre medarbejderne til, at ARGO's måltal om det underrepræsenterede køn i bestyrelserne iagttages ved udpegningen af medlemmer til bestyrelserne.
* Ved eventuel fremtidig udpegning af eksterne bestyrelsesmedlemmer vil ARGO's ledelse henstille til den udpegende generalforsamling, at måltal om det underrepræsenterede køn i bestyrelserne iagttages ved udpegningen af medlemmer til bestyrelserne*.*

Vederlag
Vederlag til A/S-bestyrelserne besluttes af generalforsamlingerne. Vederlag til I/S-bestyrelsen skal desuden godkendes af Ankestyrelsen. Borgmestrene har på møde den 14. marts 2025 drøftet vederlagenes størrelse.

## Økonomiske konsekvenser

Ingen.