### Beslutning

Godkendt.

Afbud: Inger Steffensen

### Sagsfremstilling

## Resume og sagens baggrund

Et bredt flertal i Folketinget indgik i juni 2020 en politisk aftale*,* der ændrer en række centrale rammevilkår for affaldssektoren i de kommende år. Affalds- og energiselskabet ARGO skal ifølge den opfølgende lovgivning selskabsgøre og konkurrenceudsætte affaldsenergianlægget senest 1. januar 2025. Der foreligger endvidere en politisk aftale om selskabsgørelse af andre af ARGOs øvrige aktiviteter (bortset fra deponiaktiviteterne). I et samarbejde mellem ARGOs ni ejerkommuner og selskabet er derfor udarbejdet et samlet oplæg til selskabsgørelse af aktiviteter i ARGO, samt en plan for videreførelse af ARGOs langfristede lån i KommuneKredit.

## Indstillinger

Direktøren indstiller, at

1. Oplæg til selskabsgørelse af aktiviteter i ARGO, herunder selskabsstruktur, styringsstruktur og faseopdelt implementering, *jf. bilag 1*, godkendes
2. Tillæg til vedtægter for ARGO I/S – [adresse] i [adresse] *jf. bilag 3* godkendes med henblik på efterfølgende godkendelse i ankestyrelsen
3. Kalundborg Kommune stiller en kommunal garanti på 48,9 mio. kr. for ARGOs langfristede lån, der i forbindelse med selskabsgørelsen overdrages til ARGO Affaldsenergi A/S, og Kalundborg Kommune opkræver den tilhørende årlige garantiprovision af ARGO på 0,7 pct. som tilføres kassebeholdningen.

## Behandling

Teknik- og Miljøudvalget, Økonomiudvalget og Kommunalbestyrelsen.

## Sagsfremstilling

Politiske aftaler og ny lovgivning medfører, at affaldssektorens rammevilkår ændres i de kommende år, således at affaldsenergianlægget senest 1. januar 2025 skal selskabsgøres og konkurrenceudsættes. Der foreligger endvidere en politisk aftale om selskabsgørelse af andre af ARGOs øvrige aktiviteter, se *bilag 1* for uddybning.

*Ny selskabsmodel og hensynene bag*

I samarbejde mellem ARGOs ni ejerkommuner, ARGOs bestyrelse og selskabets administration er udarbejdet et oplæg til selskabsgørelse af aktiviteter i ARGO. Modellen tager afsæt i et grundigt forarbejde i efteråret 2023 og foråret 2024, hvor en række hensyn og balancer har været drøftet. Der har været afholdt tre borgmestermøder, et fællesmøde for kommunalbestyrelsesmedlemmer i de ni kommuner samt møder mellem enkeltkommuner og ARGO efter behov. I processen har advokatfirmaet Bech-Bruun bistået med juridisk rådgivning, og konsulenthuset PWC har bistået med økonomisk rådgivning. De centrale overvejelser og baggrund for den foreslåede selskabsmodel fremgår af *bilag 1*, og uddybende juridiske overvejelser og baggrund fremgår af *bilag 2*. Der er i processen stillet en række spørgsmål, som med tilhørende svar er oplistet i *bilag 5*.

Den foreslåede selskabsmodel betyder, at der etableres en række nye selskaber i [adresse], herunder driftsselskaber for ARGOs affaldsenergianlæg og ARGOs genbrugspladser. Endvidere forberedes strukturen til etablering af datterselskaber for indsamling af affald i de kommuner, som på et senere tidspunkt beslutter dette. Samtidig bevares det nuværende ARGO I/S som overordnet selskab i den nye selskabsstruktur, og der etableres et holdingselskab under dette. Der har i processen været en række centrale hensyn bag den foreslåede model. De vedrører særligt:

* *Overholdelse af gældende lovgivning:*Lov om selskabsgørelse af affaldsenergianlæg, men også konkurrence- og udbudslovgivning, reguleringen på forsyningsområdet, selskabslovgivning, mv.
* *Sikring af ejerkommuners indflydelse:* Forslaget understøtter, at ejerkommunerne som minimum har samme indflydelse på selskabets aktiviteter, serviceniveau og takster som tilfældet er i dag.
* *Bevarelse af selskabets værdier:* Affaldssektoren står overfor markante ændringer i de kommende år, hvor bl.a. affaldsenergien skal konkurrere om affald i fri konkurrence. Modellen skal ruste ARGO bedst muligt til den nye konkurrencesituation og minimerer ejerkommunernes risici.
* *Fremtidssikring af selskabsstrukturen:*Der tages højde for kommende krav til ARGO, herunder særligt vedrørende udskillelse af de kommunale affaldsydelser i aktieselskaber, så selskabsstrukturen ikke skal gentænkes fra bunden.
* *Etablering af en simpel styringsmodel:*Det sikres, at overgangen til en koncernstruktur, hvor opgaver og aktiviteter fordeles på flere selskaber, ikke indebærer en unødigt kompleks struktur, som gør ansvarsfordelingen utydelig eller skaber unødigt bureaukratiske processer.

Den nye styringsstruktur er reguleret i et nyt tillæg til ARGO I/S’ vedtægter, der bl.a. regulerer bestyrelsens sammensætning, generalforsamlingers sammensætning, afholdelse af generalforsamlinger mv., *jf. bilag 3*. Den nye selskabsstruktur etableres som udgangspunkt med en enhedsbestyrelse (den nuværende bestyrelse for ARGO I/S, som fortsætter i 2025). Generalforsamlinger vil bestå af borgmestrene eller en repræsentant udpeget af kommunalbestyrelsen.

*Faseopdelt implementering og evaluering*

Der lægges op til en faseopdelt implementering. Dette sker for at sikre, at ARGO etableres med stabilitet ift. den kommende konkurrencesituation, men også for grundigt at analysere og evaluere muligheder i de nye rammevilkår. For eksempel rummer den nye lovgivning mulighed for eksternt ejerskab af affaldsenergianlægget (op til 49 pct.). I fase 1 etableres selskabet. I fase 2 evalueres modellen med enhedsbestyrelser og i fase 3 evalueres konstruktionen med ARGO I/S som moderselskab og mulighed for ekstern kapital/frasalg.

*Økonomi i det nye selskab og forslag om kommunal garantistillelse og garantiprovision*

De nye selskaber stiftes ved såkaldt apportindskud. Det betyder, at der skal laves en vurdering af og redegørelse for værdierne i de nye selskaber, som skal stiftes med en aktiekapital på minimum 0,4 mio. kr.

Der er med bistand fra PwC lavet en foreløbig vurdering af økonomien i det nye ARGO Affaldsenergi A/S under de nye konkurrencevilkår via en opstillet budgetmodel, der synliggør selskabsøkonomien på lang sigt. Beregninger vedr. ARGOs økonomi ved hjælp af budgetmodellen viser bl.a., at selskabet vurderes robust i den kommende konkurrence, og at selskabet vurderes at kunne afdrage selskabets lån som forudsat. Det betyder, at selskabet kan stiftes med positiv aktiekapital og dermed leve op til kravene uden tilførsel af ny kapital fra ejerkommunerne.

ARGO har en langfristet gæld i KommuneKredit (til finansiering af Energitårnet), der på tidspunktet for selskabsgørelse vil udgøre 852 mio. kr.  Der lægges i tråd med lovgivningen op til, at ARGOs eksisterende lån i KommuneKredit flyttes fra ARGO I/S til det kommende ARGO Affaldsenergi A/S. Dette kræver, at der stilles en kommunal garanti, og at kommunerne opkræver en tilsvarende garantiprovision af selskabet.

I dag hæfter interessentkommunerne solidarisk og ubegrænset for de forpligtelser, der påhviler Fællesskabet, jf. ARGOs vedtægter. Selskabsmodellen medfører, at de enkelte kommuners hæftelse bliver mere begrænset for så vidt angår de aktiviteter, der udskilles i aktieselskaber, *jf. bilag 1.* Fremover foreslås det, at kommunerne stiller garanti efter kommunernes ejerandele (pro rata). Det betyder, at Kalundborg kommune skal stille en garanti for ARGO på 48,9 mio. kr. En oversigt over kommunernes ejerandele og garantistillelse fremgår af *bilag 1*. På grundlag af en kreditvurdering og vurdering af niveauet for garantiprovision foretaget af den økonomiske rådgiver, PWC, foreslås en årlig garantiprovision på 0,7 pct., *jf. bilag 4*.

Det bemærkes, at ARGO aktuelt afsøger mulighederne for, om det private lånemarked (dvs. ikke KommuneKredit) kan tilbyde en finansieringspakke, der er mere fordelagtig for ejere og ARGO. Denne afsøgning er en længere proces, som det ikke er muligt at afslutte inden beslutning om selskabsgørelse, men spørgsmålet vil blive taget op på et senere tidspunkt, hvis der viser sig en mere fordelagtig finansieringsmodel.

## Økonomiske konsekvenser

ARGO har en langfristet gæld i KommuneKredit (til finansiering af Energitårnet), der på tidspunktet for selskabsgørelse vil udgøre 852 mio. kr.  Der lægges i tråd med lovgivningen op til, at ARGOs eksisterende lån i KommuneKredit flyttes fra ARGO I/S til det kommende ARGO Affaldsenergi A/S. Dette kræver, at der stilles en kommunal garanti, og at kommunerne opkræver en tilsvarende garantiprovision af selskabet.

Kalundborg kommune skal stille en garanti for ARGO på 48,9 mio. kr. ud fra kommunens ejerandel. På grundlag af en kreditvurdering og vurdering af niveauet for garantiprovision foretaget af den økonomiske rådgiver, PWC, foreslås en årlig garantiprovision på 0,7 pct., *jf. bilag 4*.

Den årlige garantiprovision, som i 2025 vil udgøre 0,34 mio. kr., foreslås tilført kassebeholdningen.

[adresse] bemærkninger er indarbejdet i sagen.

### Sagens forløb

08/04/2024 Teknik- og Miljøudvalget
Anbefales.

Afbud: Ronny Rasmussen

Fraværende: Johnny Hermansen

17/04/2024 Økonomiudvalget
Anbefales.