### Beslutningstema

I denne sag besluttes, om der skal etableres et datterselskab under Tønder Forsyning til at eje og drive energiproducerende anlæg baseret på vedvarende energikilder (VE-selskab).

### Historik

På baggrund af oplæg fra VE-arbejdsgruppen godkendte Kommunalbestyrelsen den 25. maj, at der arbejdes videre med etablering af et VE-selskab som datterselskab under Tønder Forsyning.

### Sagsfremstilling

VE-arbejdsgruppen har ønsket, at der etableres et VE-selskab under Tønder Forsyning. Der har på den baggrund været dialog med Tønder Forsyning om bestyrelsens motivation for at etablere et VE-selskab som datterselskab. På bestyrelsesmøde den 26. maj 2023 besluttede bestyrelsen, at såfremt Kommunalbestyrelsen for Tønder Kommune beslutter at oprette et VE-selskab under Tønder Forsyning, følger Tønder Forsyning denne beslutning.

Formålet med VE-selskabet er at eje og drive energiproducerende anlæg, som er baseret på vedvarende energikilder. Endvidere kan selskabet varetage aktiviteter med nær tilknytning til forsyningsvirksomhed indenfor lovgivningens til enhver tid gældende rammer herom. VE-selskabet kan som kommunalt ejet virksomhed eje og besidde ejerandele i datterselskaber, der udøver konkurrenceudsat energi-, klima- og forsyningsvirksomhed eller anden virksomhed, der har tilknytning hertil. Selskabet kan herunder varetage energispareaktiviteter. VE-selskabet vil udøve sin virksomhed på almindelige kommercielle vilkår med undtagelse af tilfælde, hvor den konkrete energiproduktionsaktivitet er underlagt særlig lovgivningsmæssig prisregulering.

Forvaltningen har indhentet en ekstern juridisk vurdering af muligheder i den ønskede selskabskonstruktion. Denne fremgår af vedhæftede notat, som er udarbejdet af advokatpartnerselskabet DLA Piper Denmark. Konklusioner i notatet er, at

* Der er den fornødne lovhjemmel i elforsyningsloven til, at Tønder Kommune kan etablere et VE-selskab med henblik på investering i VE-anlæg (sol og vind). Lovhjemlen omfatter investeringer i rent elproducerende anlæg samt eventuelt i anlæg til energilagring.
* [adresse] engagement skal ske i form af et selskab med begrænset ansvar og på kommercielle vilkår.
* Der må ikke direkte eller indirekte ydes kommunal støtte til selskabet.
* Tønder Kommune skal søge et markedsmæssigt afkast af indskudt egenkapital. Dette indebærer, at der skal betales en markedsmæssig garantiprovision for kommunens garantistillelse for lån optaget til VE-selskabets investering i konkrete projekter.
* Det vurderes hensigtsmæssigt, at VE-selskabet etableres som et aktieselskab.
* Det anbefales, at selskabet stiftes med en nominel kapital på 400.000 kr., og behovet for yderlige kapitalindskud i opstartsfasen i henhold til Tønder Forsynings estimat indbetales som overkurs.
* Efter stiftelse og valg af bestyrelse og revisor kan selskabet registreres i Erhvervsstyrelsen.
* Efter registrering i Erhvervsstyrelsen skal VE-selskabet indplaceres som datterselskab i Tønder Forsyning. Dette anbefales gennemført som en skattefri aktieombytning.
* Etablering af datterselskabet kræver endvidere vedtægtsændringer i Tønder Forsyning A/S og i Tønder Service A/S. Endelig skal der indgås en koncernintern aftale mellem VE-selskabet og Tønder Service A/S, som kan servicere VE-selskabet på kostægte vilkår.

Finansiering og risikoprofil

Så længe VE-selskabet ikke har investeret i konkrete, indtægtsgivende VE-projekter, genererer VE-selskabet ingen indtægter, der kan dække de løbende drifts- og udviklingsomkostninger. Derfor vil det være nødvendigt at selskabet tilføres driftskapital i opstartsfasen.

De løbende omkostninger ved driften af VE-selskabet, der af Tønder Forsyning A/S er anslået til at udgøre ca. 2,425 mio. kr. årligt, skal således dækkes gennem ekstern finansiering:

* Enten i form indskudskapitalen (til overkurs) og løbende kapitalindskud fra ejerkredsen (Tønder Kommune) i nødvendigt omfang.
* Eller i form af risikovillig lånefinansiering som et stående lån med lang tilbagebetalingstid på markedsvilkår, da VE-selskabet ikke i opstartsfasen har indtægter til at betale renter og afdrag.
* Alternativt en kombination af begge, så selskabet i opstartsfasen finansieres gennem indskudskapital, med henblik på i det/de første år at inddrage erfaringer om reelle driftsudgifter og forventede investeringsafkast samt tidshorisont herfor. Dette med henblik på at skabe bedre grundlag for forhandling med eksterne långivere om markedsvilkår for lånefinansiering.

Finansiering via indskudskapital og eventuel efterfølgende kapitalindskud skal betragtes som investeringsomkostninger i udviklingen af selskabet, som ikke i sig selv giver et afkast eller på sigt vil kunne tilbageføres til Tønder Kommune. Tønder Kommune er dog forpligtet til at søge et markedsmæssigt afkast af indskudt egenkapital.

En lånefinansiering på markedsvilkår via Tønder Kommune eller et pengeinstitut med kommunegaranti, vil på sigt medføre en tilbagebetaling af lånet inklusiv renter til långiver, hvilket vil formindske størrelsen på et eventuelt udbytte i tilbagebetalingstiden. Såfremt lånet misligholdes vil dette udløse kommunegarantien for lån inklusiv renter, eller udløse et behov for konvertering af gælden til aktier eller eftergivelse af gælden med henblik på fornyet finansiering af selskabsdriften. Det sidste kan muligvis udløse en beskatning hos VE-selskabet.

Forsyningen vurderer, at der i bedste fald skal regnes med en tidshorisont på 2-3 år, før VE-selskabet aktiviteter kan generere tilstrækkeligt overskud til som minimum at dække de årlige driftsudgifter. Denne vurdering afhænger dog af, at de relevante VE-projekter godkendes og gennemføres i overensstemmelse med den gældende planproces.

Det bemærkes, at den nødvendige kapital til betaling af indskud i de konkrete VE-projekter skal finansieres særskilt, jf. afsnit 6 i DLA Pipers notat. Til disse projekter vil der være behov for at stille garanti for VE-selskabets lånoptagelse til anlægsinvesteringer Omfanget er ikke estimeret for nuværende og vil afhænge af i hvilken udstrækning, der investeres i kommende projekter.

### Økonomi

Udgiften til etablering af VE-selskabet i form af stiftelsesomkostninger og indskudskapital til overkurs finansieres via kassen.

Direktionen indstiller,

at der etableres et VE-selskab som datterselskab under Tønder Forsyning,

at selskabet i det første driftsår finansieres ved en indskudskapital til overkurs på 2,425 mio. kr, der tilvejebringes via kassebeholdningen,

at borgmester og kommunaldirektør bemyndiges til at gennemføre de nødvendige processer til stiftelsen af VE selskabet, og

at indstillingen videresendes til Kommunalbestyrelsen.

Beslutning fra Økonomiudvalget, 23. august 2023, pkt. 12:

Sagen udsættes.

Kim Mathiasen og Paw Frandsen deltog ikke i mødet.

Sagen genoptaget.

[adresse] har efter sidste Økonomiudvalgsmøde udarbejdet en procesplantidslinje og en forretningsplan for VE-selskabet, som nærmere beskriver organiseringen af og økonomien i selskabet, samt selskabets model for investering i VE-projekter.

Derudover er der udarbejdet et udkast til vedtægter for Tønder Vedvarende Energi A/S, til brug for stiftelse af selskabet i umiddelbar forlængelse af en beslutning om etablering af VE-selskabet. Der henvises til afsnit 4.2 og 4.3 i "Notat om etablering og finansiering af VE-selskab" for en nærmere beskrivelse af fremgangsmåden herfor.

Der er i indstillingen taget afsæt i hybrid-finansieringsmodellen som beskrevet i afsnittet om finansiering og risikoprofil. Ved valg af denne finansieringsmodel er det en forudsætning, at VE-selskabet i løbet af det første år opnår erfaringer med de reelle driftsudgifter og forventede investeringsafkast samt tidshorisont herfor. Samtidig forudsættes det, at VE-selskabet i løbet af første driftsår indgår i forhandling med eksterne långivere om muligheder og vilkår for fremmedfinansiering gennem lån, så Tønder Kommune har mulighed for at vurdere markedsvilkårene for kommunal garantistillelse.

Endvidere forudsættes det, at Tønder Kommunes Ejerstrategi overfor Tønder Forsyning tilpasses og justeres ved stiftelse af VE-selskabet. Dette med henblik på en tæt kontakt og opfølgning overfor Økonomiudvalget ift. VE-selskabets aktiviteter.

### Direktionen indstiller,

|  |  |
| --- | --- |
| at | der etableres et VE-selskab som datterselskab under Tønder Forsyning, |
| at | selskabet i det første driftsår finansieres ved en indskudskapital til overkurs på 2,425 mio. kr, der tilvejebringes via kassebeholdningen, |
| at | borgmester og kommunaldirektør bemyndiges til at gennemføre de nødvendige processer til stiftelsen af VE selskabet, og |
| at | indstillingen videresendes til Kommunalbestyrelsen. |

Beslutning fra Økonomiudvalget, 21. september 2023, pkt. 4:

Indstillingen anbefales, vedtægter og forretningsplan tilrettes efter de faldne bemærkninger inden Kommunalbestyrelses-mødet

Joakim Karlsen og Marcus Clausen kan ikke følge indstillingen.

Ib Kristiansen deltog ikke i mødet.

### Beslutning

Indstillingen godkendt.

Liste C, D og Asta Danielsen (A) kan ikke følge indstillingen.