### 6.     [adresse] udtræden af Destination [adresse]

**Åbent**

Sagsnr.: 326-2020-83749       J.nr.: 00.17.20           Dokumentnr.:
326-2021-83601

**Sagstype**

Beslutning.

**Resume og sagens baggrund**

[adresse] har besluttet at udtræde som kapitalejer i
Destination Sjælland A/S pr. 1. juli 2021, og har i tilknytning hertil
besluttet at benytte den mellem de 5 ejerkommuner aftalte mulighed for en
”rettet kapitalnedsættelse” ved udtræden af ejerskabet af selskabet. Rettet
kapitalnedsættelse er reguleret i Selskabslovens §§ 185 – 194.

Hvilket i praksis betyder, at Odsherred Kommune får udbetalt
indskudsbeløbet på 250.000 kr. af Destination Sjælland A/S, som tilsvarende
nedskriver sin aktiekapital fra 1.250.000 kr. til 1.000.000 kr.

Selskabets bestyrelse skal, som det centrale ledelsesorgan
og øverste ansvarlige for selskabets drift, med sin godkendelse af den rettede
kapitalnedsættelse tilsikre, at selskabet efterfølgende kan videreføre sin
drift og i øvrigt leve op til sine forpligtigelser overfor medarbejdere,
kreditorer m.fl.

Den rettede kapitalnedsættelse skal efterfølgende besluttes
af selskabets generalforsamling, som finder sted den 20. maj 2021.  Herefter
vil kreditorerne, via Erhvervsstyrelsen blive hørt med en 4-ugers svarfrist,
inden kapitalnedsættelsen kan gennemføres.

For at skabe en afbalanceret ramme omkring [adresse]
Kommunes udtræden og sikre disse forhold samt øvrige forhold i forbindelse med
udtrædelsen, har ejerkommunerne (kapitalejerne) udarbejdet en
udtrædelsesaftale, som hermed fremsendes til politisk godkendelse.

**Indstillinger**

Kommunaldirektøren indstiller, at udtrædelsesaftalen
godkendes.

**Behandling**

Økonomiudvalget, Kommunalbestyrelsen.

**Sagsfremstilling**

[adresse] har besluttet at udtræde som kapitalejer
af Destination Sjælland A/S pr. 1. juli 2021, og har i forlængelse heraf
besluttet, at benytte den mellem ejerkommunerne i ejeraftalen aftalte mulighed:
en rettet kapitalnedsættelse. Rettet kapitalnedsættelse er reguleret i
Selskabslovens §§ 185 – 194.

I den konkrete sag nedsættes aktiekapitalen i Destination
Sjælland A/S fra 1.250.000 kr. til 1.000.000 kr. Kapitalnedsættelsen udbetales
til [adresse] til kurs 100. Der udbetales således 250.000 kr. til [adresse]
Kommune.

Bestyrelsen har det fulde ansvar for selskabets drift,
hvorfor bestyrelsen med sin godkendelse af den rettede kapitalnedsættelse, skal
sikre, at virksomheden kan fortsætte driften og i øvrigt leve op til sine
forpligtigelser overfor medarbejdere, kreditorer, projektsponsorer m.fl.

Generalforsamlingen vil på den ordinære generalforsamling
den 20. maj 2021 behandle den rettede kapitalnedsættelse.

Destination Sjælland A/S fortsætter sin drift og viderefører
igangværende projekter. Efter kapitalnedsættelsen vil aktiekapitalen i
selskabet være på 1. mio. kr., hvoraf hver af de tilbageværende kommuner,
Holbæk, Kalundborg, Slagelse og Sorø, hver vil besidde 25%.

De nuværende ejerkommuner (kapitalejere) har udarbejdet en
udtrædelsesaftale som regulerer den rettede kapitalnedsættelse samt en række
andre forhold i forbindelse med [adresse] udtræden, bl.a.:

·
Ophør af Odsherred Kommunes forpligtigelse til at købe ydelser
hos Destination Sjælland A/S

·
Videreførelse af eksisterende opgaver – herunder opgaver, der
overdrages til [adresse]

·
Opsigelse af kontorlejemål i [adresse]

·
Overdragelse af løsøre

·
Forhold vedr. medarbejdere

·
Ophør af gældende ejeraftale

Endelig indeholder aftalen en hensigtserklæring om et godt
samarbejde mellem Destination Sjælland A/S og [adresse] i fremtiden.

Med den gældende ejeraftales ophør pr. 1. juli 2021, vil de
tilbageværende ejere skulle indgå en ny ejeraftale gældende fra den dato. Den
nye ejeraftale vil blive fremsendt til politisk godkendelse inden
ikrafttrædelsesdagen.

Med godkendelse af Udtrædelsesaftalen tilslutter
Kommunalbestyrelsen sig, at generalforsamlingen i Destination Sjælland A/S
gennemfører Odsherred Kommunes udtræden som kapitalejer af Destination [adresse]
på den ovenfor anførte måde.

**Økonomiske konsekvenser**

[adresse] udtræden som kapitalejer får ikke
økonomisk betydning for de øvrige ejerkommuner i deres rolle som kapitalejere.
Odsherred Kommunes udtræden kan påvirke selskabets aktivitetsniveau. Selskabets
bestyrelse har i den forbindelse ansvaret for budgetoverholdelse, herunder en
tilpasning af selskabets aktivitetsniveau.

Destination
Sjælland A/S afholder omkostninger til konsulentbistand, meddelelser til
myndigheder m.v. i forbindelse med selve den selskabsretlige gennemførelse af
Odsherred Kommunes udtræden af ejerskabet.

**Økonomiudvalgets møde den 21.
april 2021:**

Anbefales.

**Bilag**

|  |  |
| --- | --- |
| Aftale om [adresse] udtræden af ejerkredsen bag Destination Sjælland | 326-2021-57162 |
| Opgørelse af løsøre | 326-2021-79793 |
| Turistinformation | 326-2021-64713 |